In een volle Studio-zaal van de schouwburg presenteerde het team van Incubate Festival op 19 april 2012 de opvolging van het project dat vorig jaar zo’n succces had: ‘Play me I’m Yours’, waarbij meer dan 100 piano’s in september 2011 in de stad stonden.
In 2012 werd wederom gekozen voor een internationaal thema en er werd een samenwerkingsverband aangegaan met de kunstenaar J.R., winnaar van de TED-award in 2011, die met zijn project 'Inside Out' straten als expositieruimte gebruikte en door de mensen uit de straat grote posters in de openbare ruimte liet aanbrengen.
Vincent Koreman, artistiek leider van Incubate legde uit: “Normaal gebruikt hij voor elk project zo’n 50 posters die allemaal ongeveer 90 bij 105 cm zijn. Voor Tilburg hebben we de ambitie om voor 5.000 posters te gaan.” Deze doelstelling werd door problemen met de douane uiteindelijk niet gehaald.
Het thema van de Tilburgse editie van 'Inside Out' was ‘moeders’.